2022年证券公司治理准则解读（城投收购上市公司后的治理建设和市值管理）

作者：南京卓远

随着近几年城投公司收购上市企业的案例逐步增加，城投走向资本市场的步伐逐步加快，也成为其进行市场化转型的重要手段。收购上市企业，对城投公司在公司治理、业务协同、组织管控、战略发展等方面，提出了很高的要求，有不少成功过的案例，但也存在城投公司收购上市企业后出现诸多问题的情况。本文通过分析城投公司收购上市企业后，如何做好公司治理，通过市值管理的方法，提升上市公司价值，实现国有资产的保值增值，提出相关建议。

一、城投收购上市公司后

面临哪些治理难题

城投公司收购上市公司后面临诸多问题亟需解决，对收购后的上市公司治理建设，厘清原有治理结构，优化并购后的治理结构是城投公司做好上市公司管理的重点。主要存在如下问题：

1、股权结构是否合理问题。上市公司股权结构是公司治理结构的重要组成部分，城投公司之外的各股东情况及持股比例，影响公司发展的稳定性和决策。

2、外部董事在实践中遭遇困难，城投公司对外部董事的适应性、现实性缺乏经验。

3、信息批露不及时、不完整，透明度难以实现，关联交易控制行为例如关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营等损害上市公司利益以及股东的权益。

4、城投公司收购的上市公司与城投的业务关联性不强，城投作为控股股东，应该如何平衡好上市公司市场化自主运营与股东监督管理之间的平衡。

5、同时还要防范城投公司作为实际控制人，利用控制地位占用上市公司资金，干预股东大会决策、经营，影响治理的有效性、合法性。

二、如何组建上市公司的治理架构

公司治理建设仁者见仁、智者见智，城投公司并购后应当梳理原有治理结构，结合自身情况及未来发展需要，按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规的治理方式进行调整与完善。

1、完善股权结构

城投公司并购上市公司无论是投资型并购，还是经营型并购，均应在有利于实现公司愿景的基础上进行股权结构的完善，处理好与创始人股东的股权结构关系。特别是科技创新型企业，其企业愿景是实现企业科技创造性，要利于发挥其特点。为保护创始人股东控制权的双层股权结构也在逐步实践中，截止目前证监会和上海证券交易所分别出台了《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》，明确允许在上海证券交易所科创板上市交易的公司设置双层股权结构。创始人股东及其团队掌握企业自创立到发展整个企业的核心技术秘密等和群众基础，因此，城投股东应重视完善股权结构以及企业愿景。

2、完善独立董事制度

独立董事不得在上市公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。独立董事制度有利于提高公司决策科学性、效益性，并在维护中小股东利益等方面发挥积极作用。上市公司董事会成员中应至少包括1/3独立董事。独立董事可直接向股东大会、中国证监会和其他有关部门报告情况。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人以及其他与上市公司存在利害关系的组织或者个人影响，上市公司应当保障独立董事依法履职。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。

虽然独立董事制度在施行过程遇到一些问题，理论界对独立董事制度也存在不少争论，独立董事囿于其个人能力、履职是否尽职等因素这些问题都是不可避免的。在现行有效法律法规相关规定明确实行独立董事作为上市企业治理结构方式之一，独立董事应当适应市场经济发展的需求不断提高作为独董的各项技能已使自己的履职与独立董事制度要求相匹配。

3、信息批露制度的切实执行，提高信息披露质量

提高公司治理的诚信度、透明度，要通过信息披露，形成市场约束等，促进提升公司治理水平。建立并执行信息批露事务管理制度；应当建立内部控制及风险管理制度；制定规范董事、监事、高级管理人员对外发布信息的行为规范，明确未经董事会许可不得对外发布的情形；对自愿信息批露，不得进行选择性批露，不得违反公序良俗、损害社会公共利益；依照法律法规等，批露环境信息以及履行扶贫等社会责任相关情况；批露公司治理相关信息，并根据治理状况制定改进计划。

4、明确议事规则机制

上市公司股东大会应职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行，有方便社会公众投资者参与决策的制度安排，在重大事项上采取网络投票制；公司股东会、董事会、监事会应职责清晰，制定明确的议事规则并切实执行。

三、城投对上市公司的管控模式

城投公司对并购上市公司管控模式应该是以战略为导向，以管理控制系统为核心，以组织结构为框架，以法律法规为约束机制的动态系统。

目前，城投公司对上市公司并购主要为投资型并购、经营型并购。在并购后的管控模式上要注意以下几点：

1、城投并购后的上市公司具有独立性。控股股东、实际控制人与上市公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

2、城投公司对并购后上市公司管控维度可以有多方面考虑，例如战略管控、投资管控、资本运营管控、人力资源管控、审计管控等。战略控股逐渐成为政府融资平台转化的主流方向。通过全面的股权投资和资产经营管理，对内部资源进行整合和分工协作，共同实现地方政府投资拉动的战略意图。对于投资型并购可以更注重于战略管控、投资管控、人力资源管控、审计管控。对于经营型并购更着重于战略管控、资本运营管控、人力资源管控、审计管控。

四、做好市值管理确保国有资产保值增值

对于上市公司来说，股票市值是该公司市场规模和业绩水平的重要“参照系”，是公司治理结构、经营管理能力、市场竞争能力等关系到公司发展的一系列因素的综合反应，是公司重要的市场评价和社会评价指标，城投公司收购上市公司后其市值是否逐步增加，也是评判国有资产保值增值的重要参考指标。

市值管理，是基于上市公司的市值信号，综合运用多种科学、合规的价值经营方式和手段，以达到公司价值创造最大化、价值实现最优化的一种战略管理行为。市值管理是推动上市公司实体经营与资本运营良性互动的重要手段。市值管理的核心是价值管理，是价值创造与股东价值实现，同时企业的市值管理行为也能够为企业创造更好的融资环境，为企业的业务升级和转型提供更为便捷的资金支持。近年来二级市场的持续火爆，并购、定增频现，上市公司市值管理意愿强烈。

国资企业为主的城投公司在完成上市公司并购后，全面进入并购目的实施。城投公司的并购目的主要有几个方面：增强行业竞争实力，延长产业链布局，快速进入新领域，实现借壳上市。城投公司完成并购应当统筹规划，制定完善符合公司发展的经营策略，增强企业活力，以达到并购目的，以实现并购企业发展战略和产业规划，实现国有资产控股企业的保值增值。建议做好以下相关工作：

第一，为上市公司在融资、业务等方面提供一定的支持，充分利用好城投公司产业协同作用和地方资源优势。通过降低上市公司财务成本，增加公司利润。

第二，城投公司并购完成后要做好与上市公司在战略、业务、团队、财务、文化等领域的整合工作，重视上市公司治理结构的完善，制定适应发展目标的股东会、董事会、监事会议事规则并执行，完善独立董事制度。

第三，目前国家重点推动发展城镇化、生态环境保护大背景下，顺应政策支持的各项利好，为并购后上市企业寻求更多发展机会。可将城投公司的相关类型优质资产整合后，注入上市公司，增加其竞争力。

第四，上市公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。

第五，并购后上市公司应当积极回报城投股东，在上市公司章程中明确利润分配办法尤其是现金分红政策。上市公司批露现金分红政策制定及执行情况，具备条件而不进行现金分红的，应当充分批露原因。

第六，城投公司并购转型实现增值保值之于社会价值而言是手段而不是目的，上市公司应当体现社会责任感，实现社会功能。在国资控股的背景下，要同时兼顾到企业盈利和公众利益，如何实现公司价值和社会价值的可持续发展，亦是关系到上市企业未来的长远发展，二者是相辅相成的。