什么是法人治理结构（法人治理结构的主要内容）

公司法人治理结构与内部控制

一、公司与公司治理制度的演进

二、法人治理结构的内容

三、国内外法人治理结构的比较

四、法人治理结构有效运做的重点

五、现代企业的内部控制

一 公司与公司治理制度的演进

企业的组织形式

?私营

?合伙制

?公司制

?无限责任

?有限责任

?单一自然人

?少数自然人

?众多自然人和法人

出资主体 组织制度 企业责任

公司制的历史进步

1、筹集社会资本金；

2、建立民主、制衡的治理结构；

3、有利于资源的流动（进入和退出）；

4、为大企业的诞生提供了框架。

法人治理结构的若干相关概念

集团公司

目前有两种说法：

一是母公司往往控制或支配着许多公司，这种控制关系的确定化和稳定化，形成了以母公司为核心、下属许多子公司的团体，在许多方面表现出联合一致的整体性活动，这种团体就是集团公司。各国公司法虽然也规定了集团公司的整体性问题，但这也只限于某些方面如集团会计与结算等。主要法律关系都是就母公司和子公司分别加以规定的。

二是在我国经济体制改革的实践中，也曾将企业集团中部分经济一体化的核心企业组织称为集团公司。

企业集团的"六统一"

1991年底国务院批转国家计委、国家体改委和国务院生产办《关于选择一批大型企业集团进行试点请示的通知》中指出，试点企业集团核心企业对紧密层企业的主要活动实行"六统一"，即

(1)发展规划、年度计划由集团核心企业统一对计划主管部门；

(2)实行承包经营的，由集团核心企业统一承包，紧密层企业再对核心层企业承包；

(3)重大基建、技改项目的贷款，由集团的核心企业统贷统还，目前实行有困难的要创造条件逐步实行；

(4)进出口贸易和相关商务活动，由集团的核心企业统一对外；

(5)紧密层企业中国有资产的保值增值和资产交易，由集团的核心企业统一向国有资产管理部门负责；

(6)紧密层企业的主要领导干部，由集团的核心企业统一任免。

企业集团的"六统一"，是当时国家为引导、规范企业集团的发展而确定的，不是用来调整控股公司的内部关系，但在组建控股公司过程中，可根据企业的实际情况加以借鉴。

分公司

是被另一公司管辖的公司。总公司依法成立，是独立的公司法人，管辖所属全部企业。分公司是总公司的分支机构，在法律上和经济上都没有独立性。分公司没有独立的公司名称、章程和资产负债表。其全部资产属于总公司，重大问题由总公司决定。当分公司发生经营亏损时，总公司要以自己的资产偿付分公司的债务。

分公司是总公司在国外或在与总公司非同一纳税地的国内地区所设立的分支机构。在法律地位上，分公司与子公司不同，子公司是独立的法人，分公司则不是。

子公司

是被母公司所控制、支配的公司。在子公司中，其股权的全部或一部分被母公司所掌握。子公司虽然可以是独立的法人，但它的重要经营决策和重大人事安排却由母公司决定。

从法律上说，子公司不是母公司的分支机构，而是一个独立的公司。子公司在法律上的独立性主要表现在有自己的公司名称、章程、财产，能够独立地召开股东大会和董事会，能够独立地进行经营活动，也有进行诉讼的权力。

母公司

是指一个公司拥有另一个公司一定比例的股份，能够控制、支配另一公司的经营与发展，或通过协议对另一公司进行实际控制的公司。

母公司对子公司的权利

我国《公司法》中对母、子公司的责、权、利没有明确规定，国外母公司对子公司的权利主要有以下四个方面：

一是资产控制权。包括资产的使用、调剂、配置和处理。

二是人事决定权。产权放到哪里，人事权就跟到哪里。一般是母公司向子公司派出董事。同时，母公司还向子公司派出某些职能部的部长。

三是财务监督权。(1)向子公司派出财务部长，掌握了解子公司财务情况；(2)向子公司派出监察董事，对子公司经营特别是财务情况进行监察，监察董事向母公司负责；(3)有的子公司不仅有母公司的监察董事，还有向母公司负责的监察工作机构监察室，配有其它专职监察人员。

四是收益享有权。全资子公司向母公司上缴利润，子公司根据产权比例向母公司支付红利，这是法律所规定的。但在具体分配上，由于各公司情况不同实际作法也不完全相同。有的母公司要求子公司每年定期上缴利润或红利，有的母公司着眼于长期收益，几年内把上缴利润或红利留在子公司，用于子公司的改造与发展。

母子公司交易原则

母子公司必须遵循公正交易原则。母子公司之间的交易应完全等同于与第三者之间的交易。没有正当理由，一般不允许开展有利于母子公司任何一方、而不利于另一方的交易。例如，母公司给予子公司息贷款是不合法的，应按通常的利率收取利息。其目的是防止母公司或子公司虚假核算与利润扭曲，影响股东利益。但有些情况可以例外，比如子公司经营不善而即将破产，母公司可提供优惠贷款、赠送资产、放弃债权、承担子公司费用等。如果母公司拥有的是全资子公司，则不限制交易条件，但必须防止利润虚假。

二 、 法人治理结构的内容

法人治理结构

法人治理结构，是指现代企业所应具有的科学化、规范化的企业组织制度和管理制度。科学化、规范化的企业组织制度包括股东大会、董事会、监事会和经理层。股东会是由全体出资人(即公司股东)组成的公司最高权力机构；董事会是由股东会选举产生的代表全体股东利益的公司常设权力机构，向股东会负责；监事会是由股东会选举产生的代表股东利益并对董事会及其成员以及高层经营管理人员进行监督的机构。科学化、规范化的企业管理制度包括企业的计划管理、生产管理、质量管理、财务管理、人事管理等方面的规章制度，是保证现代企业正常运营的重要手段。

法人治理结构的定义一：制度安排说

制度安排说 ? "在经济学家看来 ,法人治理结构是一套制度安排 ,用以支配若干在企业中有重大利害关系的团体—投资者 (股东和贷款人 )、经理人之间的关系 ,并从这种联盟中实现经济利益。

? 法人治理结构包括 :

(1 )如何配置和行使控制权 ;

(2 )如何监督和评价董事会、经理人 ;

(3 )如何设计和实施激励机制。

一般而言 ,良好的法人治理结构能够利用这些制度安排的互补性质 ,并选择一种结构来减低代理人的成本。"

法人治理结构有着丰富的内涵，由于着眼的角度不同，国内外学者对其定义也有一定的差别。

法人治理结构的定义二：结构说

? "所谓法人治理结构是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。在这种结构中 ,上述三者之间形成一定的制衡关系。

? 通过这一结构 ,所有者将自己的资产交由公司董事会托管 ;公司董事会是公司的最高决策机构 ,拥有对经理人员的聘用、奖惩以及解雇权 ;高级经理人员受雇于董事会 ,组成在董事领导下的执行机构 ,在董事会的授权范围内经营企业。

法人治理结构的定义三：契约说

? 企业治理结构是一种契约制度 ,它通过一定的治理手段 ,合理配置剩余索取权与控制权 ,以形成科学的自我约束机制和相互制衡机制 ,目的是协调利益相关者之间的利益和权力关系 ,促使他们长期合作 ,以保证企业的决策效率

法人治理结构的功能：权力配置功能

? 法人治理结构的权力配置功能是对剩余控制权的配置，谁拥有资产的所有权 ,谁就拥有剩余控制权

? 权力配置功能包括两个方面的内容 :

一是所有权同法人治理结构的权力配置。法人治理结构是在既定所有权前提下安排的 ，所有权形式不同 ，法人治理结构的权力配置也不相同。

二是公司内部剩余控制权的配置。股东拥有最终控制权 ，董事和经理人员分享剩余控制权。

法人治理结构的功能：权力制衡功能

? 法人治理结构就是为了制衡公司中各种权力关系而设立的。

? 法人治理结构的核心是明确划分股东会、董事会、监事会及经理人员各自的权力 (股东的所有权、董事会的经营决策权、经理人员执行管理权和监事会的监督权 )、责任和利益 ,形成四者之间的权力制衡关系 ,确保公司制度的有效运行。

法人治理结构的功能：激励和约束功能

? 激励机制应该具有激励相容的功效，好的法人治理结构应该使股东和经理人之间形成激励相容的功效，或者是接近激励相容的功效。激励机制主要包括两个方面 ,即物质激励与非物质激励

? 约束功能是通过法人治理结构中提供的监督与惩罚机制以及合约关系对代理人行为产生的一种约束力。它主要是防止代理人的偷懒行为和道德风险问题 ,同时对代理人的渎职行为进行惩罚和制裁。对代理人的约束主要包括三个方面 :一是所有权约束；

二是监督机制的约束；三是对渎职行为的惩罚

委托－代理问题是法人治理结构 要解决的核心问题

? 委托－代理问题是指委托人和代理人之间由于身份和信息等原因而导致的激励不相容.它包括三个重要方面：

第一，经理人（代理人）工作努力程度与所有人不同 ；

第二，代理人承担的风险与所有人不同；

第三，所有者与经理人之间存在信息不对称问题 ；

? 法人治理结构就是要通过一系列的制度安排或契约关系，达

到解决企业中存在的委托－代理问题，解决委托人和代理人

之间的激励不相容。这里主要是企业所有人和企业经理人之

间的激励不相容。

所有者和经理人关系分析

董事长

总经理

只有所有者才会对公司的长期利益负责。这决定了其职责是决定企业的长期战略、重大投资其经理人身份也决定只能完成阶段目标，不可能会对公司长期利益负责。经理人还负担大量繁琐的日常事务

委托－代理问题 由于 委托人和代理人的利益不同、努力程度不同和风险不同而 形成董事长（委托人）和总经理（代理人）的激励不相容

1.两职务兼任（小公司） 2.加强对总经理的监督（成本太高） 3. 让总经理占有相当比例的股份，从而具有所有者的行为

所有者经理人矛盾和问题解决方式

对国有企业的经营者可实施期股制

所谓"期股"激励就是企业的经理人经过一定时间的努力才能获得一定数量股权的激励方式。这里的股权可以由企业根据经理人的业绩来授予经理人或由经理人用获得的报酬来购买，股权可以是非流通股也可以是流通股，股权数量要具有足够的激励作用

期股的特点

1.股权的获得是需要一定的努力和高质量的绩效才能获得，而股票期权是先获得权利再努力让股票价格上升来获利；2.获得股权的目的是成为长期的股东，不是为了获取上市股票的差价；3.股票可以是上市流通股票，更经常的是非流通股票 ；4.它是一个未来的概念，没有好的业绩就得不到股权。5.它的实施没有太大的制度障碍，可以立即实施。

期股的涵义

董事会制度是完善法人治理结构的关键点产权制度是企业治理结构的核心，但在产权制度给定的前提下，董事会制度就是完善法人治理结构的关键

董事会制度

股东不直接参加企业经营，而是委托董事会在所有权和经营权之间关系的处理上处于中心，董事会决定公司总经理的聘任，董事会决定公司长期战略和重大投资决策

国有企业的董事长和总经理宜分开

如果董 事长兼 总经理

? 由于所有人虚拟，更没有任何监督，企业的内部人控制情况会更严重，企业行为偏离市场要求的情况会更厉害，如果董 事长和 总经理 分开

? 国有企业的董事长和总经理分开虽然并不能真正地改善企业的治理结构，但多了一层约束在一定的情况下会有积极的一面

? 分开后如果能在职位的职能上加强分工合作使战略和长期投资有专人负责，而日常经营也有专人负责

注意：这种分开的积极作用并不很大

国企的财务总监委派制是有效的监督机制

财务总监制的涵义

? 财务总监制亦称财务总监委派制 ,是指在企业财产所有权与经营权相分离情况下 ,由董事会向企业委派财务总监 ,并授权其参与企业的重大经营决策 ,组织和监控企业日常财务活动的一种所有权监督制度

财务总监制的应有

? 财务总监制对内部人控制和经理人侵吞国有资产有较大的作用

? 总监制实施的有效性体现在必须和其他的加强企业治理结构措施相互配合才能达到上市的国有控股企业要坚持三分开

三分开的涵义

? 即要求上市公司要有独立的用工权、人事管理权；独立、完整的生产经营管理体系、质量管理体系、市场销售体系和生产、办公场所以及产品商标；并且要有独立、完整的财务管理体系。尽可能地减少与控股股东的关联交易，避免暗箱操作，避免损害中小投资者的利益。

三分开的意义

? 一个缺乏独立性的董事会必然会将公司内部人或控股股东的利益作为决策基准，使股东价值最大化的公司运作目标发生偏差，这使得作为企业所有者的公司股东，其权益得不到制度上的保障。

? 三分开是完善上市国有控股企业制度建设的基础工作

国有上市公司可以通过建立独立董事 制来改善治理结构

独立董事的涵义

? 所谓独立董事 ,就是在其任职董事的公司中不

同时担任管理职务的董事 ,而且其在经济上或者

相关利益方面与公司及其经理层没有密切的关系

独立董事制有效的前提

? 独立董事必须是有一定社会知名度的人士，他的独立性是用其知名度来保证的

? 独立董事要有丰富地企业经营管理理论知识和经营管理经验

? 独立董事要有足够的时间和精力来研究企业的经营管理状况和企业的发展

上市公司的国有股减持是逐步改善 法人治理结构的途径

国有股减持的意义

? 国有股减持是国有股退出控股地位的直接方式

? 国有股减持可以弥补国有企业对企业职工养老和医疗保险基金的欠帐

国有股减持的局限性

? 上市公司的国有股减持涉及的利益关系复杂，有证券市场的稳定，有保护二级市场投资人利益的一系列棘手难题，不能把太多的希望放在这里

? 上市公司国有股的减持只是降低了国有股的比重，但上市法人治理结构的改善的关键是要引进有能力和眼光的私有战略投资者并使其成为控股股东

主动引入战略投资者，优化股权结构

? 一股独大的私有企业如果不主动引入外来投资者就不可能有他力能改变其公司的治理结构

? 公司战略投资者的股份不能太小，要能激励投资者很关心企业的经营而不会变成搭便车者

? 战略投资者应该两个以上以便形成多种意见，多种智力的融合

? 战略投资者的引进要逐步的完成，以免引起公司经营方针出现大的振荡

? 可以先引进小额投资，再根据相互的配合和相互碰撞的状况决定是否增加投资

董事会要做所有者善于做的企业长期 战略和重大投资的决策

? 一股独大的企业经营者习惯于战略、投资决策和企业的日常经营一把抓，不习惯放权，这会影响经理人的全盘经营计划和实施

? 首先要加强企业的制度建设，完善股东会、董事会和经营层之间的职责，明确他们之间的权限

? 董事会特别是董事长在观念上要有转变，要专心于只有董事会才能做好的企业长期战略和重大项目投资的决策

家族式企业的治理结构

? 对家族式企业没有一个精确的定义 ,在经营管理中带有明显家族特色的企业组织均可视为家族式企业。这种家族企业往往是一个扩大的家庭 ,承担一定的经济功能。其股权构相对集中 ,一般控制在家族手中 ,所有权与经营权分离的程度视企业主的意愿而定 ,决策通常由家族集体作出 ,市场监控度小 ,监控主要来自家族内部家族企 业常见 问题

? 企业内部产权难以界定，家族企业到了一定的规模就必须要明晰内部的产权关系，这是对内管理和对外形象的需要

? 如何留住外部人才。家族企业中有较多的家族成员会影响企业的管理以及难以留住外来人才

股份公司法人治理结构的基本内容包括以下

股份公司股东大会

股份公司经理层

股份公司董事会 股份公司监事会

监督

集团公司 所有权

控制权

经营权

股份公司法人治理结构

参股公司 流通股东

法人治理结构要通过"依法进行"来达到管理控

制的目的

权力行使

权力分配

操作要点

在股份公司股东大会里，由母公司法人代表或授权法人代表来行

使母公司股份代表的权利；

向股份公司董事会派出董事或董事长来行使决策控制权；

向子公司监事会派出监事来行使监督权。

股份公司董事会选择和聘任股份公司总经理；

股份公司的日常经营管理权下放给股份公司经理层。

给股份公司董事会和监事会"减肥"，减少母公司的控制幅度，

必要时可根据《公司法》的规定，只设执行董事；

"多管人少管事"，具体经营业务可由派出高级管理人员完成。

公司内部管理控制中推行法人治理结构，应着重

做好两方面工作

股份公司层面

母公司层面

母公司通过规章制度，约束其派出董事、监事的行为，规定其决策权限；设计出指示和汇报的工作流程，使日常控制顺畅；加强考核，奖惩兑现

股份公司通过制定《公司章程》、《公司章程细则》等法律文件，理清股东大会、董事会、经理层的权

利与义务，形成有效的约束与制衡机制。

在设计具体的集团公司对股份公司的管理控制系统时，可从四个方面考虑控制体系

业绩控制 ：总部下达一系列指标作为下属单位的奋斗目标和考核标准。

制定信息交流制度，保证总部及时、准确、全面地掌握下属单位的生产运营信息。

信息控制：控制体系、人员控制、权限控制

三 国内外法人治理结构的比较

国外企业集团的几种基本组织形式

卡特尔

卡特尔是市场经济国家中的垄断组织形式之一，由生产同类产品的企业联合组成。卡特尔成员企业一方面为了获得垄断利润而在价格、销售市场、生产规模和其他方面签定协定，另一方面又保持其在商品经济活动中的独立性。卡特尔一般分为三种类型：一是规定销售市场范围的卡特尔；二是规定销售价格的卡特尔；三是规定参加卡特尔的企业所生产的各种商品的生产限额。随着跨国公司的出现和发展，各国的大垄断组织之间建立起国际卡特尔，国际卡特尔比单

一国内卡特尔的规模和影响都大得多。

托拉斯

若干性质相同或互有关联的企业为了独占市场、获取高额利润而组成的垄断组织。1879年首先在美国出现，如美孚石油托拉斯、威士忌托拉斯等。托拉斯本身就是一个独立的企业组织，参加者在法律上和业务上完全丧失其独立性，而由托拉斯的董事会掌握所属全部企业的生产、销售和财务活动。原来的企业主成为托拉斯的股东，按照股权的多少分得利润。托拉斯一方面可以保障投资者的优厚利润，提高投资者兴趣，刺激投资，促进业务扩充，有利于经济发展；另一方面会减少竞争，阻碍企业技术进步和新兴企业的发展，影响中小企业的生存，增加消费者的负担。

辛迪加

若干大企业为了高价出售商品，低价购买原材料而建立的垄断组织。参与企业销售产品和采购原材料等业务，都由辛迪加总办事处统一办理，并按协议规定在参加者之间进行分配。这种组织形式比卡特尔严密，参加者在生产上和法律上虽仍保持独立地位，但已丧失商业上的独立性。 康采恩以实力最雄厚的垄断企业为核心，把分属于不同经济部门的许多企业联合在一起而组成，是垄断组织中最复杂的一种形式。其目的是垄断市场、争夺原材料产地和投资场所，以获取高额垄断利润。它可以包括数十个以至数百个矿业、工业、贸易、银行、保险、运输等部门的各种企业。参加者形式上保持独立，实际上受其中占统治地位的资本集团控制。康采恩以金融控制为基础，其核心可以是大银行，也可以是大工业企业。它们除经营本身业务外，同时又是控股公司，通过收买股票、参加董事会及财务上的关系，将参加康采恩的其他企业控制起来。与托拉斯的区别一般在于：托拉斯是生产同类产品或与生产有密切联系的企业的联合，而康采恩是由分属于不同部门的企业的联合；托拉斯将参加企业溶为一体，各参加企业完全丧失原有独立性，而参加康采恩的各企业形式上保持独立；托拉斯是单个企业的联合，而参加康采恩的除单独企业外，还包括银行和托拉斯。

中国华源集团公司

企业综述

主营业务

经营状况

企业规模

中国华源集团公司是中央直属的国有重要骨干企业， 1992年由原纺织工业部（现中国纺织业协会）联合对外经贸部和交通银行总行共同创办的大型综合集团公司。1992年7月注册于上海浦东新区。截至1997年，注册资本4.78亿元。 企业职工近5万人，拥有全资和控股子公司32家。其中上海华源股份、上海华源发展、华源凯马机械、浙江凤凰 四家上市公司，发行3支A股、2支B股股票。 从事纺织、机械、进出口贸易、电子信息、生物医药、环保、房地产开发等产业，其中纺织、机械和贸易是其支柱产业。

从生产规模和效益来看，中国华源已成为中国最大的纺织企业；从生产 总量来说，华源凯马已成为中国最大农机制造商和销售商之一。工业规模占整个集团规模70%以上，在上海市排名为第四大工业集团。

全资公司

控股公司

关联公司

华源集团组织机构

股东大会

董事会 监事会

总裁

总裁办公室

财务总监部

人力资源部

财务部

信息中心

战略发展部

国际合作部

对外贸易管理部

工业部

科技部

生物医药部

贸易部

审计部

房产部

三总师 副总裁

总部各职能部门职责(一)

协助集团领导进行综合、协调、督促、检查工作，负责公共关系及行政事务、内外宣传、文电处理、会议组织、秘书事务、档案管理、安全保密、生活后勤等服务工作，公司行政经费及非经营性财产的控制管理。

战略发展部

定期编制集团中长期发展战略规划；收集有关宏观经济、政策法规等方面的信息，并对此深入分析研究对策措施；对集团的市场营销现状进行分析研究，并建议采用相应的市场营销模式；追踪研究国内外优秀企业先进的经营模式和管理技巧，以及集团领导交办的研究课题。

总裁办公室

财务总监部

负责管理和指导财务总监、审计特派员的工作；协调解决财务总监与子公司总经理、总会计师有关职业判断方面的问题；检查财务总监的日常工作，督促财务总监执行联签制度、审核备案制度和定期报告制度；会同集团人力资源部对财务总监、审计特派员的任用、调动、奖惩提出建议和意见。

人力资源部 主要负责集团人才招聘、员工培训、劳动与薪酬管理、干部培养与考察、社会保障与职工福利、职称评审以及制订并执行与公司发展相适应的人才激励政策。对集团下属全资、控股公司人事工作进行政策指导和监督。

总部各职能部门职责(二)

领导事业部和子公司的内部审计工作；健全所属公司的内审体系；对所属公司的内控制度、财务预决算、财务收支、经济效益、投资项目、基建项目预决算进行审计；开展资产经营责任审计、经理离任审计、专项审计。

信息中心 负责信息化工作的规划、建设和安全运行管理；完成公司管理信息系统工程的建设。

审计部

科技部

研究制定集团科技发展战略规划并组织实施；建立、完善集团科技管理体系及各项制度；对集团公司及下属企业的科研开发项目进行综合管理、对重大科技开发项目组织咨询及论证；根据集团调整产业结构、发展高新技术产业的需求，积极组织调研、论证，开展前期准备工作。

财务部 主要负责制定集团公司资金及投资的中长期规划，会计核算管理，资金管理和调度，投资项目的财务审核，参与投资评价等工作。下设会计部、资金部、投资部三个部门。

华源集团母子公司控制关系

控制内容

指标控制

权限控制

人员控制

信息控制

?通过"资产经营责任书"下达经济效益

指标。

?对流动资产质量实行指标监控、考核管

理。对子公司的应收帐款、其他应收款、

预付货款、存货（四项流动资产）实行压

缩指标控制，完成情况列入资产经营责任

奖惩考核范围。

?各公司的工资总额由集团公司统一核定、

每月报送工资报表清册。

华源集团母子公司控制关系

控制内容

指标控制

权限控制

人员控制

信息控制

?子公司资金使用、资产购买与处置、贷

款担保、对外投资、技术改造、产权转让、

资产重组、收购兼并等重大决策均由总部

审批。

?各子公司、事业部不得擅自向任何单位

出借资金。

?对重大财务事项实行总经理与财务总监

联签制度

?合同管理上建立合同三级审批制度和预

付货款的审批制。

?信用担保依据不同情况分别由子公司和

母公司决策。

?不良资产清理/处置一定额度上必须由母

公司审批。

?所属各公司的审计部由总经理与财务总

监双重领导。

华源集团母子公司控制关系

控制内容

指标控制

权限控制

人员控制

信息控制

?各部门、各公司总经理的工资、奖金、

津贴、补贴由集团公司核定并发放。

?集团或公司董事会派驻财务总监或审计

特派员往所属企业,实施财务监控。财务总

监一般应是公司的董事或监事。

?所属大型控股公司的总会计师、财务经

理实行集团总部委派制；一般企业的总会

计师、财务经理由总部进行资质认证，由

该公司总经理选聘。

?所属公司的财务负责人的任免、考核、

奖惩需事先征求财务总监意见。

?总部人力资源部会同财务部对各所属公

司的财务负责人进行任免考核奖惩。

华源集团母子公司控制关系

控制内容

指标控制

权限控制

人员控制

信息控制

?每月初各事业部、子公司向集团公司财

务部报送财务报表及财务状况说明书。

?子公司和事业部每季一次上报四项流动

资产（应收帐款、其他应收款、预付货款、

存货）单项业务占用情况。

?各公司每月报送工资报表清册。

?财务总监审核所属公司的财务报告，并

报送集团董事会。

?财务总监定期向集团董事会、监事会报

告公司的资产运作和资金收支情况。

宝钢集团组织结构

董事长

总务部

战略发展研究室

计划财务部

人事部

企业管理处

法律事务部

审计处

三期工程指挥部

教育委员会

技术中心

安全环保处

技改管理处

炼铁厂

炼钢厂

初轧厂

热轧厂

自 备 电 厂

钢 管 公 司

运 输 公 司

生产部

技术部

设备部

能源部

自 动 化 部

检察室

总经理

宝钢集团对子公司控制——财务控制

集团下属企业

集团核心企业

集团下属企业国有资产的保值、增值和资产交易，由集团核心企业统一对国有资产管理部门负责。

对于下属企业重大基建项目所需资金，核心企业的计划和财务部门也负责筹措。

注意了解和掌握各个集团核心企业的财务活动情况，提出改进财务工作的意见，协调资产调度方面的问题。

核心企业的审计部门，每年还对全资和控股子公司逐个进行审计。

宝钢集团对子公司控制——人事

副职由职工选举产生

正职由母公司任命 子公司经理层每半年述职一次，以便于母公司对其经营业绩实行监督

组织分支机构的管理干部到核心企业集中培训

母公司管成员单位的劳动工资特别是工资总额 逐步提高下属

企业干部队伍的整体素质

母公司管子公司的领导班子

母公司管成员单位其他事宜

宝钢集团对子公司控制——投资决策

子公司的权力

集团公司对全资、控股子公司和关联公司的投资实行集中管理，子公司对外投资统一由集团公司管理，一律按集团公司投资管理项目的程序办理。

投资的方式

只有对外投资的建议权，没有决策权；子

公司运用自有资金提出的技改、基建重大

项目的立项审批权在集团公司，一般项目

由子公司自主决定立项，报集团公司备案。

子公司从事生产性建设，需要融资的，方

案需报计才财部审核，经集团公司批准。

母公司注如入资金的方式或母公司提

供担保，子公司向银行借款解决资金

问题。同样，孙公司的投资也必须报

经母公司批准。

对子公司控制——利润分配

全资子公司

控股、参股子公司

实现的利润全额上缴集团公司，由集团公

司统一按国家规定进行利润分配，税后利

润由集团公司按授权经营书及子公司章程

规定的比例返回子公司，作为子公司的法

定盈余公积金

利润分配主要通过母公司在子公司董事会

中的代表行使决策管理权。

宝钢集团对子公司控制——生产经营

计划管理 统计报表 生产业务 业务协调集团下属企业的年度计划、发展计划以及重大基建、技改项目的立项和审批，均由集团核心企业统一管理子企业的统计报表，也按规定主送核心企业，同时抄报地方和行政管理部门下属企业的生产业务，分别由集团有关业务部门进行归口协调。如钢铁企业的生产业务由集团事业部归口协调，机械制造企业的生产业务由集团设备制造公司归口协调主要掌握日常的生产动态协调和帮助解决下属企业与核心企业双方法人之间生产业务联系中出现的一些重大问题，不干预下属企业内部的日常生产业务