创业板上市管理办法(企业改制上市扶持办法)

刚刚，创业板改革并试点注册制规则发布！

6月12日晚间，证监会发布了《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（简称《创业板首发办法》）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（简称《创业板再融资办法》）《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（简称《创业板持续监管办法》）和《证券发行上市保荐业务管理办法》（简称《保荐办法》），自公布之日起施行。

规则出齐，根据安排，6月15日起，深交所将开始受理创业板在审企业的首次公开发行股票、再融资、并购重组申请。下一步，证监会将组织深交所、中国结算等单位扎实推进审核注册、市场组织、技术准备等工作，落实好创业板改革并试点注册制工作。

具体来看有这些主要内容：

1、将发行条件中可以由投资者判断的事项转化为更加严格的信息披露要求，强调按照重大性原则把握企业的法律合规性和财务规范性问题。

2、强化信息披露要求，严格落实发行人等相关主体在信息披露方面的责任，制定针对创业板企业特点的差异化信息披露规则。

3、明确市场化发行承销的基本规则，并规定定价方式、投资者报价要求、最高报价剔除比例等事项应同时遵守深交所相关规定。

4、强化监督管理和法律责任，加大对发行人、中介机构等市场主体违法违规行为的追责力度。

5、精简优化发行条件，区分向不特定对象发行和向特定对象发行，差异化设置各类证券品种的再融资条件。

6、明确发行上市审核和注册程序，深交所审核期限为二个月，证监会注册期限为十五个工作日。

7、建立具有针对性的信息披露制度，强化行业定位和风险因素的披露，突出控股股东、实际控制人等关键少数的信息披露责任。

8、明确股份减持要求，适当延长未盈利企业控股股东、实际控制人、董监高的持股锁定期。

9、强化保荐机构内部控制要求，将保荐业务纳入公司整体合规管理和全面风险管理范围，推动行业自发形成合规发展、履职尽责的内生动力和自我约束力。

10、加大问责力度，丰富监管措施类型，提高违法违规成本。

当晚，深交所就创业板改革并试点注册制配套业务规则正式发布答记者问：提高单笔最高申报数量，适应创业板股价结构特点和投资者交易需求，限价申报单笔最高申报数量调整至30万股，市价申报调整至15万股；同步放宽相关基金涨跌幅至20%。进一步优化退市指标，将市值退市指标调整为连续20个交易日每日收盘市值低于3亿元；完善财务类退市标准，公司因触及财务类指标被实施*ST后，下一年度财务报告被出具保留意见的，也将被终止上市。

1

要点一：完善了创业板发行条件

修改后的将现行审计准则并无“标准无保留意见的审计报告”的表述，建议修改为“最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告”。同时，删除了《证券发行上市保荐业务管理办法》对发行人公开发行证券上市当年即亏损情形的规定，细化了证券服务机构义务，增加配合证监会监督管理和妥善保存与证券业务相关的文件资料等义务。

根据《创业板首发办法》，发行条件包括了四方面内容，一是持续经营满三年，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。二是会计基础工作规范，内控制度健全有效。三是业务完整并具有直接面向市场独立持续经营的能力。四是生产经营合法合规，相关主体不存在《首发办法》规定的违法犯罪情形。

在注册程序方面，规定交易所的发行上市审核程序，以及交易所报证监会注册的程序，规定证监会与交易所建立电子化注册系统，提高注册效率，减轻企业负担，规定交易所和证监会应当提高工作透明度，实现全流程公开，接受社会监督。同时，将现场检查制度化，规定证监会和交易所应当建立健全信息披露质量现场检查制度。

2

要点二：信息披露更加细化

根据规定，强调发行人必须保证信息披露真实、准确、完整，无论规则是否明确规定，凡是投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，都必须充分披露。严格落实发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人，以及保荐人、证券服务机构及相关人员在信息披露方面的责任，要求控股股东、实际控制人按照诚信原则履行其在招股说明书披露的相关承诺。

针对创业板企业特点，《首发办法》规定其应当充分披露自身创新、创造、创意特征，以及业务模式、公司治理、财务状况分析、发展战略等情况，精准清晰充分地向投资者揭示各种风险，供投资者做出投资决策。

在发行承销方面，创业板首次公开发行股票的发行与承销创业板上市管理办法，适用《证券发行与承销管理办法》，但《首发办法》和《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》另有规定的除外，定价方式、投资者报价要求、最高报价剔除比例等事项应当同时遵守交易所相关规定。

证监会建立了对交易所发行上市审核工作和发行承销过程监管的监督机制，持续关注交易所审核情况和发行承销过程监管情况。加大违法违规行为追责力度，对负有责任的发行人及其控股股东、实际控制人，中介机构及相关责任人员，采取较长时间不受理证券发行相关文件、认定为不适当人选等严厉措施。并且规定交易所和证券业协会应对违反自律规则的行为采取自律监管措施或者纪律处分。

3

要点三：创业板再融资区别积极条件和消极条件

《再融资办法》考虑创业板存量企业现实情况，删除关于结合创业板定位针对性披露“三创”情况的要求。

《再融资办法》共七章、九十三条。主要内容包括：

一是明确适用范围，上市公司发行股票、可转换公司债券、存托凭证等证券品种的，适用《创业板再融资办法》。

二是精简优化发行条件，区分向不特定对象发行和向特定对象发行，差异化设置各类证券品种的再融资条件。

规定向不特定对象发行股票的积极条件和消极条件。积极条件包括组织机构健全、董监高符合任职要求、会计基础规范、最近二年连续盈利等；消极条件包括上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在经济犯罪、最近一年不存在未履行公开承诺等情形。

同时，对于向特定对象发行股票仅规定消极条件。主要包括最近一年财务报告符合规定要求，控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害公司利益或者投资者权益的重大违法行为，不存在擅自改变前次募集资金用途且未纠正等情形。

三是明确发行上市审核和注册程序，深交所审核期限为二个月，证监会注册期限为十五个工作日。同时，针对“小额快速”融资设置简易程序，交易所在二个工作日内受理，三个工作日内作出审核意见，中国证监会在三个工作日内作出是否注册的决定。

四是强化信息披露要求，要求有针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略等信息，充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。

五是对发行承销作出特别规定，就发行价格、定价基准日、锁定期，以及可转债的转股期限、转股价格、交易方式等作出专门安排。

六是强化监督管理和法律责任，加大对上市公司、中介机构等市场主体违法违规行为的追责力度。规定证监会建立对交易所发行上市审核工作和发行承销过程监管的监督机制，可以对交易所进行定期检查和抽查。加大违法违规行为追责力度，对负有责任的上市公司及其控股股东、实际控制人、保荐人、证券服务机构以及相关责任人员，采取较长时间不予受理证券发行相关文件、认定为不适当人员、市场禁入等措施。

具体来看，规范了再融资募集资金用途。募集资金使用应符合国家产业政策及土地环保法规要求。除金融类企业外，募集资金不得用于财务性投资。募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。此外，发行可转债的募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。

4

要点四：持续监管补充“三创四新”内容

修改完善后的《创业板持续监管办法》补充了“三创四新”内容，要求上市公司应当结合所属行业的特点，充分披露行业经营信息，尤其是针对性披露技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息。

具体来看，《创业板持续监管办法》主要内容包括：

一是明确适用原则，创业板公司应遵守上市公司持续监管的一般规定，但《创业板持续监管办法》另有规定的除外。

二是明确公司治理相关要求，并针对存在特别表决权股份的公司作出专门安排。

三是建立具有针对性的信息披露制度，强化行业定位和风险因素的披露，突出控股股东、实际控制人等关键少数的信息披露责任。规范自愿披露行为，要求公司按照同一标准披露后续 类似信息；允许重大事项不确定时暂缓披露、允许非交易时段对外发布重大信息等，提升信息披露的弹性和包容度。

四是明确股份减持要求，适当延长未盈利企业控股股东、实际控制人、董监高的持股锁定期。

五是完善重大资产重组制度，明确创业板上市公司并购重组涉及发行股票的实行注册制，并规定重组标的资产要求等。明确创业板上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位或者与上市公司属于同行业、上下游；明确上市公司并购重组，涉及发行股票的实施注册制，规定证监会在五个工作日内作出注册决定；适当放宽创业板上市公司重大资产重组的认定，在以营业收入指标认定重大资产重组时，除百分之五十的比例标准外，增加了五千万元数额要求；降低发行股份购买资产中股份定价下限要求，由现行规定中不得低于市场参考价的百分之九十调整为百分之八十；授权交易所制定符合创业板上市公司特点的并购重组具体实施标准和规则等。

六是调整股权激励制度，扩展可以成为激励对象的人员范围，放宽限制性股票的价格限制，并进一步简化限制性股票的授予程序。扩展可以成为激励对象的人员范围，允许持有上市公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人及其亲属在符合一定条件下成为激励对象；放宽限制性股票的价格限制，授予价格低于市场参考价百分之五十的，应当符合交易所相关规定，并说明定价依据和方式；将股权激励计划标的股票占总股本的比例，由现行规定中的百分之十提升至百分之二十；便利限制性股票的授予程序等。

5

要点五：调整保荐代表人资格管理

《保荐办法》调整保荐业务程序相关条款。明确证券交易所对保荐业务的自律监管职责，要求保荐机构配合交易所审核，相应调整上市保荐等安排。调整保荐代表人资格管理。取消保荐代表人事前资格准入，强化事中事后监管，相应将暂停、撤销保荐代表人资格等监管措施调整为认定为不适当人选。

一是强化发行人责任。明确发行人及其控股股东、实际控制人配合保荐工作的相关要求，并制定相应的罚则。

二是压实中介机构责任。细化中介机构执业要求创业板上市管理办法，明确保荐机构对证券服务机构专业意见的核查要求，督促中介机构各尽其责、合力把关，提高保荐业务质量。

三是强化保荐机构内部控制。要求保荐机构建立分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督的内控机制，将保荐业务纳入公司整体合规管理和风险控制范围，建立健全廉洁从业风险防控机制，强化对保荐业务人员的管控等，并制定相应的罚则。

四是加大对中介机构的问责力度。丰富监管措施类型，扩大人员问责范围，加大处罚力度，强化内部惩戒，提高违法违规成本。

此外，优化辅导安排，为下一步制定辅导监管细则预留空间，完善联合保荐规定，支持实体经济发展；同时将分散在其他规则中的保荐业务相关规定统一纳入《保荐办法》，如补充科创板持续督导期规定，补充境外企业上市辅导验收规定等。

券商中国是证券市场权威媒体《证券时报》旗下新媒体，券商中国对该平台所刊载的原创内容享有著作权，未经授权禁止转载，否则将追究相应法律责任。