企业上市全程指引(上市公司治理准则指引)

企业上市全程指引 第一章股市有一夜暴富之谈而企业上市历程却是一步一个脚印 “千里之行始于足下。 ”每个环节都必须依照相应的法律法规要求审计与规范运作上报中国证监会核准上市后才能向证券交易所申请公开发行股票上市。本章首先介绍企业上市的意义及成功上市的案例同时又通过不想上市的企业案例来换个角度看问题说明上市不一定是企业的唯一选择。经过企业上市论证已具备上市条件的企业如何推动企业上市IPO 上市流程有哪些 第一节上市论证 一、上市给企业带来什么 假如必须等待积累去使某些单个资本增长到能够修建铁路的程度企业上市全程指引,那么恐怕直到今天世界上还没有铁路。 但是企业上市全程指引,集中通过股份公司转瞬之间就把这件事完成了。  《马克思恩格斯全集》 第 23 卷 688 页企业没有资本支撑别说发展可能连生存都困难。如果企业规模尚小不足以支撑高速发展的资金需求时通过上市融资迅速做大规模在残酷的市场竞争中取得产业强势抢夺行业制高点以巩固企业优势这是今天资本经济发展所赋予企业的机遇。但是如果企业为融资而不顾一切盲目追求上市其结果可能是“福兮祸之所伏” 因为融资对于企业而言仅是发展过程中的一种手段并非终极目标。

所以并非所有企业在所有发展阶段均适合上市上市必须服从企业整体的战略安排和需要。企业应该有选择地做好上市准备实现真正意义上的企业上市。上市能给企业带来什么上市有何意义归纳如下 第一章为何上市 1清历史遗留问题解决不好无法使企业轻装上阵。企业应在理顺企业产权的过程中促使地方政府根据政策规定及时出具正式文件明确其合法的产权关系保障私有产权不受侵害。 2业快速发展的首要任务就是融资比如资产型地产公司、金融型企业一旦资金链断裂马上会面临崩盘。 3饮食品类 戴上市公司珠宝类 用上市公司家电、能源类等 行上市公司汽车航空类 住上市公司地产、于持续发展的稳定的长期融资渠道。不论是国有企业还是民营企业不缺资金的毕竟是少数90%的民营企建筑类等等无论何时何地上市公司本身即是最好的名片与品质保证。一些企业上市的目的就是创知名产品提高企业品牌效益。 4眼睛永远是盯着富人圈的。如某企业改制时集团接近亏损外贸业务被走私及国际巨头倾销压迫得几无退路几十亿资产规模的股份公司年利润不到 4000 万元上市后迅速成长为行业龙头与国际大公司对抗创造了上市以来每年增长率均超过 50%以上的较好业绩。

5的地方同等条件下上市公司的吸引力当然大于其他。有一家农业板块的民企集团主营养猪及生产动物饲料等在强银根紧缩反有利。企业没上市前求银行贷款不容易上市后银行主动找上门来了银行的即将上市前闻讯赶来的境外一家快要破产的上市企业主动把盘中残值以零价格出让的方式托付给这家准上市企业以保持产业的连续性及市场渠道资源的整合。一些名牌大学毕业生也不挑选其行业是否高贵自愿投靠加盟。 618 亿元他认为如果今天仍然是赚三五年的钱再去做一个项目的话就会被许多竞争对手抛在身后而难以追赶。如果有一个资金杠杆的话就会使你的企业成倍地有活力。2007 年 11 月 6 日阿里巴巴在香港成功上市上市后批量制造一千个百万富翁成为中国百万富翁的制造工厂。 案例境内外上市图 1-11-4 分别列示了阿里巴巴、新东方、苏宁电器及金发科技的上市过程。 图 1-1 阿里巴巴香港上市走势图 123456789图 1-2 新东方教育科技集团赴美上市 1234562004 年 7 月 21 日苏宁电器在深交所中小企业板发行 2 500 万股普通股发行价格为 16月 31 日张近东直接和间接持有大约 55%的苏宁股份股权发行前持股量在 3 700 万股每股净资产 3300 万股以发行价 16股改完成后董事长张近东直接持股 1时间个人财富从 5 亿增长至 70 多亿涨了 14 倍以上。

图 1-3 苏宁电器深交所中小企业板上市 图 1-4 金发科技上交所上市 金发科技是一家高成长型公司第一大股东袁志敏在企业上市前持有 4 000 万股每股账面价值 22004 年 6 月上市转增后送股持有 5 000 万股市场价 15 元左右按市价算 7844二、不想上市的企业 虽然企业上市的意义是显而易见的但是仍然有许多企业并不急于上市那些暂时不想上市的企业其真实原因还不只是因为有钱而不需要融资可能牵涉的具体情况是多方面的比如 1基础类传统产业产权结构及归属问题已成为麻团似的历史遗留问题多角债务关系弄不好就是小马拉大车即使上市了也不知哪天会掉下来。 2利润总额上亿元这类企业主观上就不想成为公众公司既不想接受上市公司监管也不想公众分享企业成果。 3委员审核、证监会核准等每一道运作程序都是一项繁重复杂的系统工程会计师审计时真要把企业翻个底朝天还不定发表什么意见对于急需融资的企业耐不住上市过程的煎熬于是另辟蹊径。 4市失败”恐惧综合征心理。如某企业董事长接到证监会通知未被核准上市当场号啕大哭长期压抑的紧张情绪失控了。每年沪深两市都不乏有上市公司退出主板转向三板市场让其他公司目睹后不愿重蹈覆辙。

5媒体高度关注也可能会对上市公司产生一定的负面影响。企业的重大经营活动及经营决策都必须经董事会、股东大会审1688HK 2007 年 11 月 6 日 30 港元 B2B 电子商务交易 85 8901 万股 135 港元 15 亿美元 18 9127024 万股拥有 2270 亿港元 2006 年 9 月 7 日 15 美元 750 万股美国存托凭证 125 亿美元 31118%的股权4 400 万股资产超过 242 亿美元 33 元/股募集资金约 4 亿元。是中国第二家上市的全国性家电连锁企业。2003 年 1275 元其时财富约在 133 元/股计算张近东个人财富将逾 5 亿元。 07 亿股2007 年 10 月 10 日苏宁股价 744 亿元。公司上市时张近东持有股权在 40%左右直接持股 3 50 元拥有财富 70 多亿元。3 年5 元财富 1 亿元5 亿元。截至 2007 年 8 月 1 日董事长袁志敏个人持股增至 13 98%2007 年 8 月 6 日股价摸至 4526 万股占总股本的 2098 元个人拥有财富 64 亿元左右。

公婆太多理顺产权结构与规范管理所发生的成本费用太高。一些资产型企业如地产类公司、业答复、发审IPO 上会后未被核准已上市公司遭遇退市使得一些企业掌门人产生“上市。上市后不自由因为信息披露透明度高包括主营业务、市场策略等方面的信息被议通过失去了作为私人企业老板所享受的独权在经营灵活性、降低资金效率、资金周转等方面主控性相对受影响。 6私人企业需要履行更多义务、承担更多责任管理层也将受到更大的压力等股权的分散将使管理层不可避免地失去对企业的部分控制权。 “择其善者而从之其不善者而改之。 ”不想上市的企业自然有其规避的诸多不善之理由想上市的企业当然也有择其善的地方。商者趋利也上市或不上市皆因利而行之。 案例娃哈哈集团有限公司一、案例情况 创造中国商界神话的娃哈哈集团有限公司简称“娃哈哈” 董事长宗庆后于 2007 年 3 月对外透露娃哈哈从没重大失误现在不想上市。1987 年42 岁的宗庆后带领两名退休老师依靠 14 万元借款创办了娃哈哈公司的前身——杭州市上城区校办企业经销部。靠代销人家的汽水、棒冰及文具纸张赚一分一厘钱地起家经过近 20 年的发展历程到 2006年达到年产量 558 万吨饮用水等 实现营业收入 187 亿元 同比增长 32实现利润 22口可乐、百事可乐、吉百利、柯特这 4 家跨国公司拥有员工近 2 万名总资产达 121 亿元。

在资产规模、产量、销售收入、利润、利税等指标上已连续 9 年位居中国饮料行业首位被誉为中国最大、效益最好、最具发展潜力的食品饮料企业。 就是这样一个现金流量很好的高速发展企业许多境外战略投资者和投行机构纷纷主动上门欲将这样的好企业推向海外上市而企业掌门人宗庆后却对资本市场的扩张上市无动于衷。 二、案例分析 娃哈哈集团有限公司不想上市的主要理由是 1金就有几十亿元而且产品销售一向是先交钱后拿货企业里从来没有坏账。 2售公司 30 多名省级经理直接向宗庆后汇报。即使与外商合作也没有放弃过绝对控制权。 3但是没有销路要么有牌子、有销路但是没有资金。如果什么都没有就没有并购的价值。 4百事可乐、康师傅和统一四大集团都是境外的。除了这些跨国公司外娃哈哈在境内可以说已经没有对手。 5000 名员工100 多个总经理、副总经理董事长不直接插手人事每年都有竞争上岗竞争是要让员工上进每年年底销售增长低于 20%的岗位都要竞争上岗。接班人从内部培养主要是这些年进公司来的那些年轻人。对人才的标准是首先要道德好其次就是勤奋。 6企业很重视内部管理近 20 年的企业治理过程中从没有过重大失误。

如果企业上市了投资者的回报压力也许会左右企业的决策方向一系列的上市公司运作规则可能会使企业不适应反而不利于自己的企业能够稳妥地发展。 2008 年 3 月在北京参加“两会”的全国人大代表娃哈哈集团董事长宗庆后表示 2008 年发行 A 股。 0 三、企业上市论证 上市有上市的利得不想上市也有其深刻的缘由。 “天下之事常成于困约而败于奢靡。 ”人的行为动机常常表现为“为等企业都需要支付较高的费用。上市公司比99 实现利税 32 亿元 同比增长 476329 亿元同比增长 4685成为中国最大的食品饮料生产企业全球第五大饮料生产企业仅次于可2007 年年初企业放在银行里面的资业控制权的稳定。宗庆后推崇高度统一的管理方式自任董事长兼总经理娃哈哈从没有设立过副总经理职位。销12 利而为为义而为为困而为” 。一般来说企业上市的目的和动机就是为了融资解决企业资金压力。但是只为了融资而上市的企业如果公司治理及规范运作跟不上上市成果终究被挥霍殆尽而前途渺茫。因为上市所赋予企业的内涵远不仅是解决企业融资问题它把利益、责任、义务、风险都同时加载给企业承担。

上市过程其实是进入优胜劣汰、优势者领先强者更强的选择机制严格的上市核审过程会让尚未准备好的企业中途出局经受不住上市监管考验的上市公司也会面临摘牌退市的风险。 公开发行股票不是企业融资的唯一途径。如果企业不具备上市环境仅为解决企业融资而不得不申请上市那么可能会顾此失彼而增大企业机会成本。因为对企业而言可选择的融资方式是多项的比如项目融资、风险投资、向银行贷款间接融资、向私募基金定向募集、发行企业债券包括可转换债券等等不上市也可以正常融资。 企业决策要明确选择上市或放弃上市机会其最终结果评价绝无高下之分。因为不同的目的和动机便会导致不同的行为结果。企业有条件不想上市和没有条件创造条件也要上市的行为动机肯定存在较大差异。但是企业只要视自身具体情况把握好自己审时度势择机缘而行看长远谋发展而定上市或不上市都是明智之举。 “上市成本”及“机会成本” 、 “监管风险”等企业不得不思量。如果企业没有认真论证好是否上市就仓促上阵运作为支付企业上市所发生的费用以及为上市而放弃其他融资或发展机会对企业而言也是损失。如果企业上市了经受不了监管的考验而发生退市风险企业也会为盲目上市而付出昂贵代价。

总之企业上市自然有上市的价值和意义不上市有不上市的理由。上市论证的目的就是让企业决策者从不同的角度理清思路不论企业选择上市还是不上市首先目的明确规划清楚其次根据可行性论证弄明白上市或不上市的利弊最后形成企业领导决策方案实施操作。 第二节推动企业上市 明确了企业上市的目的和意义并经过上市可行性论证后紧接着便是如何推动企业上市。我们主要从以下三个方面推动企业上市。 一、外部环境好是企业上市的助推剂 目前上市公司已成为推动国民经济发展的重要力量。 中国股市已成为世界瞩目的焦点上市公司对拟上市企业起到了榜样作用从客观上推动企业加快了上市操作节奏。 近三年来上证指数持续上扬从 998 点发动2007 年 10 月达 6 124 点。如图 1-5 所示。 图 1-5 上证指数1A0001周 K 线图 2007 年已获准中国证监会核准上市 A 股总数达 120 家沪深股市总市值超过 32 万亿元流通市值突破过 10 万亿元同期中国 GDP 总额为 20 万亿元。 根据国际证券交易所联会统计2007 年沪深 A 股 IPO 融资额达 4 470 亿元居全球第一。

2007 年 96 家上市的中小企业平均每家募集资金 4 亿元左右有 12 家大企业平均每家募集超过 100 亿元。 上市公司资产规模增速近年来平均为 30%大量公司通过并购重组等资本运作方式融入资本市场在经济生活中产生了巨大影响力上市公司已成为推动国民经济发展的重要力量。 证监会及时出台政策紧密围绕“推进市场创新和规范、完善审核机...