深圳证券交易所上市公司内部控制指引(内部审计工作指引)

一、我国创业板上市公司内部控制信息披露分析

（一）上市公司内部控制信息披露现状

1.样本选择。截至2013年5月底，深交所创业板共有356家上市公司。根据深交所的划分，该356家上市公司被划分为10个行业。为了便于统计和分析，本文从各行业中分别选取A股总股本数数额最大的前10%的公司作为样本，对于总数在10家以上20家以下的公司则选取股本总额为前五名的公司作为样本，总数在10家以下的则按照实际数额选择作为样本，最终确定的样本数为49家，包括：石化塑胶行业4家，分别为三聚环保、宝利沥青、天晟新材和奥克股份；电子行业5家，分别为东方日升、向日葵、长信科技、乾照光电和国民技术；金属非金属行业5家，分别为豫金刚石、新大新材、金刚玻璃、钢研高纳和秀强股份；机械设备行业10家，分别为汇川技术、乐普医疗、开山股份、天立环保、机器人、聚光科技、通裕重工、南都电源、合康变频和泰胜风能；医药生物行业3家，分别为智飞生物、香雪制药和振东制药；信息技术行业8家，分别为神州泰岳、立思辰、大富科技、金亚科技、华力创通、国腾电子、东方财富和数码视讯；社会服务行业5家，分别为宋城股份、碧水源、爱尔眼科、上海佳豪和万邦达；传播文化行业5家，分别为华谊兄弟、乐视网、蓝色光标、华策影视和光线传媒；运输仓储行业2家，分别为新宁物流和飞力达；批发零售行业2家，分别为探路者和吉峰农机。

2.研究方法。2006年深交所出台的《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》（以下简称《指引》）中规定了内部控制自我评价报告至少应当包含的五项内容：（1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；（4）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；（5）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。《指引》及五部委联合下发的《企业内部控制配套指引》还规定，上市公司的自评报告应由董事会在内审委员会审计的基础之上出具，并且该自评报告还要经过公司独立董事、监事会以及保荐机构和会计师事务所的鉴证。

本文根据上述内容，在通过查阅创业板49家样本公司自评报告内容的基础之上，整理列出了6大项内部控制自我评价报告中不统一的内容陈述和披露形式，分别为评价主体、有效责任主体界定、评价依据说明、相关披露主体、不统一报告形式和内容、披露程度。49家样本公司的统计相关结果见表1。其中，南都电源的自我评价报告由董事会和管理层共同出具评价；数码视讯的独立董事评价说明未找到，仅有董事会、监事会和CPA鉴证报告，故剔除统计；Y代表作出说明，N代表未作出说明；宋城股份、华策影视和飞力达的自我评价报告形式均不符合三要素或五要素，故剔除统计。

表1中的三要素包括控制环境、会计系统和控制活动；五要素包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督。披露程度中的简单说明是指描述的话语简单，内容空泛且不具体，形式化严重；详细描述是指不仅按照要求进行了形式上的披露，还对具体的内部控制活动和执行情况，包括审批授权控制、职责分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、信息系统控制、内部稽查控制等进行了详细的披露；一般陈述是指只对其中一到两项有具体的陈述，介于简单说明和详细描述之间。

（二）创业板上市公司内部控制信息披露存在的问题

1.自评报告披露内容散乱。第一，从统计结果可以得出，在49家上市公司中，有26家未对责任主体的界定作出说明。另外，在评价依据方面，仅有4家公司（豫金刚石、新大新材、爱尔眼科、新宁物流）提到了《企业内部控制配套指引》。第二，报告中的评价主体不一致。依照《指引》等法律条文的规定，内部控制自我评价必须经由董事会下属的审计委员会中的内部审计部门实施，并由董事会出具报告。但在49家样本公司中，有26%的公司是由管理层对自评报告进行评价。这种现象的出现削弱了企业内部控制自我评价的有效性。管理层是内控的执行者，如果由其对自己的行为进行评价，独立性就失去了意义。第三，自评报告的主要内容部分披露不规范，格式不统一，给报告使用者造成了诸多不便。

2.自评报告整体上形式重于实质。第一，关于制度执行情况的说明。从数据统计上看，近7成的公司未对制度执行情况进行说明。对于制度执行情况的评价有助于企业发现自身的制度执行漏洞和不足之处，这应当是企业内控自评中重要的一点。第二，关于完善措施的说明。有将近4成公司未对完善措施进行说明。而在做出说明的公司中，也多作“公司应加强内部控制的风险评估工作”、“公司将不断加强内控体系”等没有实际完善措施条款的语句。第三，关于披露程度的说明。从数据统计可得，仅有不到2成的公司能够做到详细披露，但有将近6成的公司只是对披露内容进行了简单的说明。第四，报告中关于“内控存在的缺陷”等问题的披露少之又少，大部分的企业都称“未发现内部控制设计或执行方面存在重大缺陷深圳证券交易所上市公司内部控制指引，公司将持续推进……”。

3.个别行业的披露水平整体偏低。本文在查阅49家公司的自评报告时，经过整理发现：金属非金属、医药生物、信息技术、社会服务、传播文化和运输仓储行业基本上都是一般陈述，更多的仅仅是简单说明，比如金属非金属行业中8成是简单说明，医药生物将近7成，信息技术7.5成，社会服务8成，传播文化8成，运输仓储5成。内控信息披露的不详细不仅是对外部投资者的不负责任，也是对企业自身的不负责任，如果不能及时从内控自评中找出不妥之处深圳证券交易所上市公司内部控制指引，对企业的长期发展必定会产生不利影响。

（三）创业板上市公司内部控制信息披露问题产生的原因

1.内部控制相关制度本身存在漏洞。上文研究方法中提到的《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》中，有2项都附注了“如适用”的说明。大多数未披露企业就钻了这个非强制性要求的空子，对缺陷问题及改进情况一律不进行披露。事实上，一个企业，无论规模大小、成熟与否，由于环境的不确定性，其内控制度及其执行势必都时刻面临着不适应和调整。所以内控制度制定和执行是一个循环往复的过程，企业应主动对其进行披露，而制度的弹性标准使得企业的主动性下降了。再者，目前已出台的相关文件中，对于内控信息披露的格式、形式、语言描述、具体内容和详略程度等都没有一个统一细致的要求，这就使得企业自评报告存在不规范的问题。

2.公司内部治理情况不良。第一，在创业板市场，多数公司中都有集股东、董事等高管职位于一身的现象。这些“一人独大”的公司缺乏专业的监管团队，所以无法形成有效的内部制衡。第二，企业自设的内部审计部门，有的隶属于财务部门，有的隶属于董事会。企业的内控执行者、评价者和监管者没有很好的分离开来，缺乏独立性，其内控评价真实性有待考究。第三，部分公司由于自身内控机制不健全，对于内控信息披露有抵触心理。第四，内控信息披露是有成本的，其成本主要包括内审部门的人工费用、管理费用以及委托外部机构进行鉴证的委托费、评估费，对外披露载体的成本费用和后续存在重大缺陷并进行修改的费用等。由于公司并不能从信息披露中获取直接的利益，所以他们通常会通过降低成本的方式来提高收益，进而就会选择对内控信息进行简单披露。

3.外部监管不善。第一，社会公众过多的追求结果而非过程。其实，企业要盈利的前提是能够良好的持续经营下去，这就需要企业有一个良好的内控机制为基础。所以，投资者对于企业内控的忽略以及对于内控信息披露的过低需求也是造成企业内控信息披露质量不高的一大原因。第二，我国注册会计师行业中偶发的弄虚作假行为和外部监管机构对于不规范行为没有详细的处理办法也是直接导致内控信息披露整体水平偏低的一个重要原因。

二、治理创业板内控信息披露问题的关键措施

（一）针对创业板制定有板块特色的内控信息披露细则

创业板是2009年我国新创设的板块，主要面向我国成长性、高新技术企业等成长性高但是风险较大的公司。为了保证我国创业板市场的可持续发展，相关部门须根据板块特色建立相对应的内控信息披露强制性措施。比如与创业板2012年新出台的退市制度相结合，如果创业板公司内控信息披露严重未达标准，可以令其直接退市；如果有部分未达标准，可以采取一些其他措施对其进行警告和鞭策。

（二）进一步规范和细化已出台政策标准

首先，应增加关于标准化披露内容的规定。如明确信息披露方式、形式、披露主体、责任主体以及自评报告中所应当包括的具体内容的要求，使各企业出具的自评报告都有固定的格式规范，以便于信息使用者快速从中获取自己所需的信息。其次，对于保荐机构、会计师事务所出具的鉴证报告也应当赋予一定的法律约束，以保证其真实性和有效性。最后，要尽可能的减少“如适用”这样的非标准化要求，用一些强制性标准代替已有的非标准化要求，这更符合我国资本市场的发展，同时也顺应了内部控制信息强制性披露的趋势。

（三）完善公司内部治理

首先，要在公司内部形成一个董事会、监事会、独立董事会以及内部审计委员会四权分立、相互制衡的管理结构，并由专人执行。只有内部结构完善、职能健全，才能保证内控信息披露后续工作的实用性和有效性。另外，要对创业板企业的高管进行专业的培训，转变其只顾眼前利益而置长远利益于不顾的短期行为，要敢于投入一定的成本在内控执行和其评价上。最后，我国创业板公司还可以借鉴美国的经验，建议具备条件的公司开设内控信息披露委员会，对企业整个内控工作及后续披露工作进行协调和监督，加强各部门之间交流的同时确保各部门工作的独立性，解决疑难和内控重大缺陷问题。该委员会的作用是在公司内部进行事先控制，这样可以及时发现问题并解决，即变相的降低了内控信息对外披露的成本。

（四）加大外部监管力度

所谓无规矩不成方圆，对不予披露、披露不实或披露态度不积极的企业需给予一定的处罚，增加上市公司违规行为的成本。另外，证监会、深交所等相关监督单位应切实履行好自己的责任，要重视对企业内控信息披露及时性和有效性的监督，积极帮助企业改正披露中存在的问题。

（五）借助网络平台的优势

深交所应充分利用自己的网络平台，创建一种“实时”内控信息披露模式。在当今的信息时代，企业如果能够通过网络随时为需求者提供内部控制信息、及时地反映和监控企业经营过程中内控存在的问题及其改进效果，不仅投资者可以从中受益，企业的长远发展也会得到更多的支持，从而达到一种双赢的局面。

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