创业板上市公司规范运作指引(上市公司规范运作指引)

6月12日，在创业板注册制规则落定当晚，深交所按照创业板改革并试点注册制总体工作安排，修订发布了《创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《创业板上市公司规范运作指引》（以下简称《规范运作指引》），制定发布系列业务办理指南。

整体来看，《上市规则》是创业板持续监管的基础业务规则，涵盖上市、持续督导、公司治理、信息披露、退市等方面；《规范运作指引》进一步明确董监高、控股股东和实际控制人等“关键少数”的行为规范，以及信息披露管理、募集资金管理、财务资助、担保等重大事项的具体监管要求；业务办理指南侧重于规范上市公司信息披露业务办理流程，旨在实现业务操作“一本通”。

完善持续监管规则体系

在完善持续监管规则体系上，监管层主要从“宽进严出”、“减负放权”、“精准监管”、“强化信披”、“压实中介责任”五方面进行细化。

首先是宽进严出，优化发行上市条件，健全退市机制。

一是畅通“入口关”，制定更为多元、丰富的上市条件，允许一定规模的未盈利企业、红筹企业、特殊股权结构企业在创业板上市，适应不同成长阶段和不同类型创新创业企业的上市需求，扩大市场覆盖面和包容性。

二是严把“出口关”，丰富和完善退市指标，净利润以扣除非经常性损益为准并组合营业收入指标，精准出清无持续经营能力的空壳公司；新增市值类退市指标，完善交易类指标，充分发挥市场化退市功能；优化退市流程，取消暂停上市、恢复上市，交易类退市不再设置退市整理期，重大违法强制退市停牌时点后移并不再设置“逃跑期”，提升退市效率。

三是针对不同退市情形细化过渡期安排，明确市场预期，实现平稳过渡，确保新旧规则衔接公平合理。

其次是减负放权，降低市场主体成本，适应市场发展需要。

包括落实“放管服”要求，取消豁免、暂缓披露的事前审批要求，明确由上市公司自行判断豁免、暂缓披露内容及相应规范要求；

充分考虑创新创业企业特点，放宽交易、关联交易事项披露标准并简化审议程序，取消强制披露业绩快报要求，减轻信披成本；

完善控股股东、实际控制人及其关联人存在占用上市公司资金、未解除上市公司为其提供担保等情形时的股份转让要求，有助于相关主体筹措资金、化解风险；

删除闲置募集资金补流期间不得对外提供财务资助以及超募资金补流前12个月内不得进行财务性投资或者高风险投资等监管要求；

优化募集资金补流到期日前将资金归还至专户的强制性要求，提高上市公司自主性和灵活性。

再次是精准监管，强化公司治理，抓好“关键少数”。

一是规范表决权差异安排，细化特别表决权的设置程序、持股主体、日落条款、表决权倍数和比例、按“一股一权”表决的重大事项、监事会监督责任和保荐机构持续督导责任等，防范滥用特别表决权损害中小投资者权益；

二是为防范高比例股权质押风险，要求控股股东审慎质押所持公司股份，合理使用融入资金，维持公司控制权和生产经营稳定，引导控股股东合理自主控制质押比例；

三是针对控制权争夺和恶意规避责任义务而认定“无实际控制人”情形，进一步规范控制权认定；

四是修订完善控股股东、实际控制人及董监高声明与承诺书，制定针对红筹企业的声明与承诺书，明确“关键少数”的义务责任。

在强化披露方面，增设风险警示制度，提高信披有效性。

一是增设退市风险警示制度（即*ST制度）和其他风险警示制度（即ST制度），向投资者充分提示公司存在因财务和其他状况异常、重大违法等情形而退市的风险，或存在生产经营停顿、违规担保、资金占用等严重异常情形；

二是细化行业、风险的披露要求。按照注册制要求，既要报喜也要报忧，将喜忧讲清楚、说明白，为投资者决策提供充分信息。明确上市公司应强化行业特征、公司经营、核心竞争力、债务及流动性风险等信披；针对未盈利企业，要充分披露尚未盈利原因、对持续经营影响并进行充分风险提示，同时在年度报告显著位置提示尚未盈利风险，便于投资者快速辨识。

在压实责任方面，督促中介机构归位尽责，发挥持续督导作用。

中介机构履职尽责是确保注册制改革平稳有序推进的基础，本次修订进一步强化保荐机构持续督导责任，明确保荐机构在公司出现股价严重异常波动、日常经营面临重大风险时的关注核查义务，以及对涉嫌造假、资金占用等重大违规行为的现场核查义务。

同时，增加保荐机构和保荐代表人、财务顾问和主办人对上市公司公平信息披露履行持续督导义务的要求，充分发挥“看门人”作用。

吸收采纳市场合理建议

根据21世纪经济报道记者了解，在本次持续监管规则修订过程中，深交所充分听取上市公司、证券公司、基金公司、投资者等市场声音，经归纳合并相同实质内容，共收到反馈意见38条。

其中，《上市规则》反馈意见主要集中在上市条件、股份减持制度安排、保荐机构持续督导职责范围、退市指标等方面；《规范运作指引》反馈意见主要集中在相关条款解释、优化具体监管要求等方面。对于市场主体反馈的意见建议，深交所认真研究、充分论证，对17条建议予以采纳，主要调整如下：

（1）完善红筹企业上市及退市条件。调整红筹企业股本总额及股权结构上市条件，明确股本总额按股份总数、存托凭证份数计算，明确上市条件关于“营业收入快速增长”的标准；调整红筹企业交易类退市相关标准，明确在适用“面值退市”指标时，按照“连续二十个交易日每日股票收盘价均低于1元人民币”的标准执行，明确红筹企业发行存托凭证的不适用“股东人数”退市指标等。

（2）调整完善部分退市指标。将市值退市指标调整为连续20个交易日每日收盘市值低于3亿元；完善财务类退市标准，公司因触及财务类退市指标被实施*ST后，下一年度财务报告被出具保留意见的，也将被终止上市，强化财务类退市指标作用，加大市场出清力度。

（3）明确上市公司发行股票、可转换公司债券的上市条件。为落实新《证券法》要求创业板上市公司规范运作指引，做好与上位规则衔接，《上市规则》明确“上市公司申请股票、可转换公司债券在本所上市时仍应当符合相应的发行条件”，与目前再融资实际执行情况保持一致，且不新增上市条件。

（4）根据市场反馈意见，明确募集资金存放及使用情况专项报告的披露结束时间，取消利润分配过程中内幕信息知情人近亲属信息的报备要求等，并进一步完善相关规则表述，便于规则理解和实际执行。

推动存量市场改革行稳致远

事实上，全面修订完善创业板持续监管规则是平稳推进存量市场改革的重要环节。相关规则涉及面广、条款变化多，深交所表示将做好规则修订的培训解读，帮助上市公司更好了解、遵守、执行规则，并及时跟踪评估规则执行情况，根据改革发展需要和日常监管实践，优化完善持续监管规则体系。

在本次规则发布后，深交所将组织系列专项培训，做好政策咨询、规则解读等宣讲工作，帮助上市公司和相关主体及时熟悉掌握最新要求创业板上市公司规范运作指引，督促上市公司严格执行相关规则。

此外，根据过渡期安排，针对2019年年报披露后触及退市情形的公司，妥善做好退市相关工作，稳定市场主体预期，维护市场公平公正。

深交所指出，创业板改革并试点注册制首次将“增量+存量”改革同步推进，将按照中国证监会部署要求，深入贯彻落实新《证券法》，坚持稳字当头、稳中求进，把握好新旧规则衔接，平稳推进创业板市场改革，并持续梳理总结日常监管中发现的新情况、新问题，广泛收集评估市场主体对规则执行的反馈意见，深入研究论证，及时做好规则适应性修订，不断完善存量市场基础性制度，为下一步全市场推进注册制改革积累经验。