上市公司治理准则(上市公司治理准则 证监会)

9月30日，证监会发布发布修订后的《上市公司治理准则》（下称《新准则》），增加上市公司党建要求，规定现金分红政策，确立环境、社会责任和公司治理（ESG）信息披露的基本框架等。

修订后的《新准则》共十章九十八条，自发布之日起施行。

2018年6月15日至7月14日，证监会在官方网站就《新准则》修订向社会公开征求意见。而此次最终版本的《新准则》比公开征求意见版本变化不大，增加一条，强调高管在离职补偿时不能损害上市公司合法权益。

第六十一条中明确指出，“上市公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、监事和高级管理人员任职的补偿内容应当符合公关原则，不得损害上市公司合法权益，不得进行利益输送。”

证监会表示，此次修订是为认真贯彻落实党中央、国务院关于促进资本市场稳定健康发展的决策部署，进一步推动上市公司规范运作，提升公司治理水平，保护投资者合法权益。

而相较于2002年1月7日发布的旧版本，此次修订的重点涉及以下八个方面：

一，新提出上市公司贯彻发展理念

《新准则》在总则中就更新了不少理念，由旧版本的三段话变更为六条内容。

在第三条中提出上市公司应该贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，弘扬优秀企业家精神，积极履行社会责任，形成良好公司治理实践。

“上市公司治理应当健全、有效、透明，强化内部和外部的监督制衡，保障股东的合法权利并确保其得到公平对待，尊重利益相关者的基本权益，切实提升企业整体价值。”

二，要求国有控股上市公司把党建工作有关要求写入公司章程

《新准则》第五条强调了党建的重要性，要求在上市公司中，根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。上市公司应当为党组织的活动提供必要条件。

此外，第五条还对国有控股上市公司“党建入章”作出专门规定。

要求国有控股上市公司根据《公司法》和有关规定，结合企业股权结构、经营管理等实际上市公司治理准则，把党建工作有关要求写入公司章程。

此前证监会在修订说明中称，加强上市公司党建工作是全面从严治党的必然要求，把加强党的领导和完善公司治理统一起来是中国特色公司治理的重要内容。

三、新设现金分红规定

在《新准则》的第二章“股东与股东大会”中，第一节就股东权利做出五条规定，关于现金分红的规定是新增设的。

新规第十条指出：“上市公司应当积极回报股东，在公司章程中明确利润分配办法尤其是现金分红政策。上市公司具备条件而不进行现金分红的，应当充分披露原因。”

这体现了监管层对上市公司分红问题的重视。

在证监会此前公布的2018年稽查执法重点领域和工作部署中，上市公司的分红行为就被纳入关注范围。

四，强化董事会审计委员会作用

在《新准则》第三十八条中，要求上市公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。

对设立审计委员会提出更为明确的要求，在版本中没有对审计委员会的设立做出硬性规定。

对于审计委员会，《新准则》给出了五方面主要职责的要求：一是监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；二是监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；三是审核公司的财务信息及其披露；四是监督及评估公司的内部控制；五是负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

五，加强对控股股东、实际控制人及其关联方的约束

《新规则》中也体现了加强对控股股东、实际控制人及其关联方的约束，强调控股股东、实际控制人对上市公司及其他股东负有诚信义务。

新增第六十六条：“控股股东、实际控制人及上市公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。”

当上市公司控制权发生变更时，《新准则》第六十七条要求有关各方应当采取有效措施保持上市公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，上市公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。

在此前的修订说明中表示，是旨在规范上市公司控制权变动中公司治理相关问题，针对上市公司控制权变动导致上市公司治理不稳定的情况做出回应。

六，推动机构投资者参与公司治理

《新准则》的第七章是对机构投资者及其他相关机构做出的规定，这一章在2002年版文件中则是没有的。

第七十八条明确指出，鼓励社会保障基金、企业年金、保险资金、公募基金的管理机构和国家金融监督管理机构依法监管的其他投资主体等机构投资者，通过依法行使表决权、质询权、建议权等相关股东权利，合理参与公司治理。

而且，中介机构的职责也在这一章中被提及。

第八十一条规定：“证券公司、律师事务所、会计师事务所等中介机构在为上市公司提供保荐承销、财务顾问、法律、审计等专业服务时，应当积极关注上市公司治理状况上市公司治理准则，促进形成良好公司治理实践，促进形成良好公司治理实践。”

近几年，监管层对于上市公司的违规行为进行监管处罚时，也往往会对中介机构做出相应的处罚。

上市公司应当审慎选择为其提供服务的中介机构，注重了解中介机构诚实守信、勤勉尽责状况。

七，强化上市公司在环境保护、社会责任方面的引领作用

值得关注的是，绿色发展和扶贫被写进《新准则》之中。

第八十六条规定，上市公司应当积极践行绿色发展理念，将生态环保要求融入发展战略和公司治理过程，主动参与生态文明建设，在污染防治、资源节约、生态保护等方面发挥示范引领作用。

上市公司在保持公司持续发展、提升经营业绩、保障股东利益的同时，应当在社区福利、救灾助困、公益事业等方面，积极履行社会责任。

第八十七条的第二款则针对扶贫：“鼓励上市公司结对帮扶贫困县或贫困村，主动对接、积极支持贫困地区发展产业、培养人才、扩大就业。”

八，试点红筹企业在境内发行股票或存托凭证并上市的适用本准则

《新准则》第十章附则中，还特别提到，试点红筹企业在境内发行股票或者存托凭证并上市的，除适用境外注册地法律法规的事项外，公司治理参照本准则执行。

证监会也在官网新闻稿中表示，下一步，将根据新准则，研究完善相关规章、规范性文件，指导证券交易所、中国上市公司协会等自律组织制定、修改相关自律规则，逐步完善上市公司治理规则体系。

同时，加强对上市公司的培训，强化上市公司完善治理、规范运作的自觉性，不断提高上市公司质量。